5 décembre 2018
Projet de règlement 52-112 sur l’information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et les autres mesures financières des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM)
La présente lettre est présentée au nom de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS) en réponse à l’invitation qui lui a été faite de commenter le projet de Règlement 52-112 sur l’information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et les autres mesures financières des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM).
Aperçu
Nous remercions les Autorités canadiennes en valeurs mobilières de nous donner la possibilité de commenter ce projet de règlement.
L’IAS est largement en faveur de l’orientation prise par les ACVM. Nous constatons que bon nombre de nos membres suivent les indications fournies dans l’Avis 52-306 du personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (révisé) sur les mesures financières non conformes aux PCGR (Avis 52-306). C’est pourquoi nous ne prévoyons pas que les exigences prévues dans le projet de règlement modifieront profondément les pratiques courantes ou le fardeau indu actuel.
Nos observations qui figurent ci-après présentent le point de vue des administrateurs, tout particulièrement des membres de comité d’audit, qui sont responsables de la surveillance et de la publication des rapports financiers. Ces observations visent à contribuer au projet de règlement.
Clarifier davantage la présentation de mesures non conformes aux PCGR
Les indications fournies dans l’Avis 52-306 du personnel des ACVM, largement codifiées par le projet de règlement, donnent aux émetteurs une « feuille de route » pour la présentation de leurs mesures financières non conformes aux PCGR. Le point important est que ce projet de règlement permettra également de mieux harmoniser les pratiques canadiennes avec celles des États-Unis.
Cela ne constitue pas toutefois la seule feuille de route concernant les mesures non conformes aux PCGR, car il y a d’autres organismes de surveillance, dont le Conseil des normes comptables (CNC), qui s’efforcent de fournir aux émetteurs et aux utilisateurs davantage d’éclaircissements sur le bon usage de ces mesures.
Dans la plupart des cas, les émetteurs utilisent les mesures non conformes aux PCGR pour mieux expliquer leur situation financière. Pour leur part, les utilisateurs se tournent vers les mesures non conformes aux PCGR afin de mieux comprendre les perspectives d’avenir d’une société. Même si nous ne préconisons pas la normalisation des mesures non conformes aux PCGR, nous croyons que plus nos marchés pourront avoir la même compréhension des mesures présentées, plus ces mesures deviendront équitables et fonctionnelles.
Bien que nous comprenions que le projet de règlement vise uniquement à réglementer les mesures financières non conformes aux PCGR, nous incitons les ACVM à travailler en étroite collaboration avec d’autres organismes de réglementation et, éventuellement, avec des associations industrielles, pour continuer à préciser d’autres mesures non conformes aux PCGR, en plus des mesures financières non conformes aux PCGR.
Documents de base et documents plus courts
Même si nous reconnaissons que les mesures non conformes aux PCGR devraient être clairement exprimées dans les documents de base et qu’on ne devrait pas leur accorder plus d’importance qu’aux Normes internationales d’information financière (IFRS) les plus directement comparables, nous recommandons aux ACVM de tenir compte des obligations des émetteurs à l’égard des différents types de documents.
En termes simples, le type de document devrait être déterminant. Les communiqués, les communications diffusées sur les médias sociaux, les documents destinés aux relations avec les investisseurs et tout autre document plus court ne devraient pas être considérés comme équivalents aux présentations de fond, comme les notices annuelles, les rapports de gestion, les états financiers et les prospectus.
Si les mesures non conformes aux PCGR peuvent être présentées dans les documents de base, un émetteur devrait être autorisé à en discuter dans les communiqués, etc., sans donner d’explication complète, pourvu que le document fasse référence au document de base.
De plus, il n’est pas précisé pourquoi les renvois ne seraient pas autorisés dans le projet de règlement lorsque la présentation appropriée a déjà été faite une fois dans un document de base.
Seul un petit nombre d’utilisateurs compétents liront et interpréteront les mesures financières non conformes aux PCGR et ces personnes les liront dans les documents de base. Par conséquent, nous croyons que la présentation complète des émetteurs dans chaque document subséquent représenterait un fardeau inutile.
De plus, les comités d’audit pourraient être mieux à même d’exercer leur rôle clé si les définitions des mesures non conformes aux PCGR se limitaient aux documents de base. Les comités d’audit peuvent éprouver des difficultés à maintenir une surveillance efficace si le nombre de documents à publier et de définitions augmente ou s'ils sont publiés trop fréquemment. À cet égard, il y a moins de risques de confusion si une définition commune d’une mesure financière non conforme aux PCGR est établie dans un document de base et est mentionnée dans des documents plus courts.
États financiers de base
Nous recommandons aux autorités de réglementation de clarifier la définition d’« états financiers de base », tels qu’ils sont décrits dans le projet de règlement. Plus précisément, nous recommandons que le projet de règlement précise plus clairement que les notes des états financiers, qui contiennent habituellement l’information sectorielle, entrent dans cette définition.
À ce sujet, nous demandons aux autorités de réglementation de déterminer si un rapprochement quantitatif de toute l’information sectorielle et de l’information fournie dans les notes peut s’avérer complexe et fastidieux. Nous souhaitons également demander aux autorités de réglementation de déterminer si la présentation de telle information risque de révéler de l’information de nature concurrentielle.
Nous remercions une fois de plus les ACVM de nous avoir donné l’occasion de présenter nos commentaires.