25 janvier 2018
ACVM – Approche en matière d’indépendance des administrateurs et membres du comité d’audit
L’Institut des administrateurs de sociétés (IAS) croit que le Canada doit sa réputation de chef de file mondial de la gouvernance à ses conditions rigoureuses d’indépendance des administrateurs.
Les travaux de l’IAE effectués en collaboration avec ses collègues internationaux du Global Network of Director Institutes (GNDI) nous offrent un aperçu de la manière dont les conseils d’administration de partout dans le monde exercent leur jugement, communiquent avec la direction et établissent des liens avec les investisseurs et d’autres parties intéressées.
La comparaison des préoccupations et des approches des 19 territoires de compétence qui forment le GNDI réaffirme sans cesse que le Canada est un chef de file mondial de la gouvernance des sociétés, même si son système n’est pas parfait. L’une des principales raisons de cette réputation vient de notre insistance et de notre confiance dans l’indépendance des administrateurs afin de faire contrepoids et d’effectuer une surveillance impartiale de la stratégie, des décisions en matière de rémunération, des politiques et pratiques de comptabilité financières et d’autres fonctions internes essentielles.
Position de l’IAS sur la composition du conseil d’administration et l’indépendance des administrateurs et des membres du comité d’audit
Dans le document de politique de l’IAS de 2015 Au-delà des limites de mandat : utiliser la gestion de la performance pour guider le renouvellement du conseil, nous avons fait valoir que « le renouvellement du conseil est une affaire complexe et exige du temps, de la réflexion et de l’analyse. Elle doit toujours s’aligner sur les intérêts supérieurs de l’organisation tout en complétant sa direction stratégique », et que les conseils doivent établir « un cadre de travail unique qui s’inscrit dans leurs défis à venir ».
Cette position s’accompagne du fait que les conseils d’administration eux-mêmes sont les mieux placés pour déterminer qui devrait remplir les fonctions d’administrateur.
Mais surtout, si les conseils d’administration doivent déterminer les compétences et les aptitudes dont ils ont besoin et les administrateurs qui les possèdent, ils doivent également exercer leur rôle de surveillance en toute liberté et indépendance.
En particulier, les membres des comités d’audit doivent être libres d’exercer un jugement indépendant et de remettre en question les informations financières sans tenir compte des ingérences et des conflits. Dans ce contexte, l’IAS considère que les règlements en cours concernant l’indépendance des administrateurs, y compris les indications et les « critères de démarcation précis », comme étant une valeur ajoutée au processus de détermination des personnes qui devraient siéger aux conseils.
Critères de démarcation précis
Les critères de démarcation précis sont, de par leur nature, restrictifs, et nous comprenons qu’ils peuvent empêcher des personnes autrement qualifiées de siéger à certains conseils d’administration ou comités d’audit.
Nous pensons néanmoins qu’il y a un nombre suffisant de candidats qualifiés pour pourvoir les postes d’administrateur de sociétés publiques au Canada et que les conseils d’administration de tout type d’entreprise ont accès à des administrateurs talentueux et chevronnés.
De plus, les administrateurs principaux que nous avons consultés pour discuter des « critères de démarcation précis » nous ont expliqué que ces critères « enlevaient de la pression aux administrateurs » au moment de déterminer l’indépendance des membres. En d’autres termes, ils offrent une cohérence et une clarté.
Disponibilité des administrateurs et des membres de comités d’audit indépendants qualifiés
Les règlements en cours ont été cités comme étant des facteurs qui pourraient restreindre le bassin de candidats qualifiés qui pourraient être membres indépendants de conseil ou de comité d’audit. L’IAS ne soutient pas cet argument. Nous représentons plus 12 500 membres, dont environ 6 000 ont obtenu le titre d’administrateur (IAS.A) de l’IAS.
Compte tenu de la taille de nos marchés des capitaux, le bassin de candidats qualifiés qui pourraient être membres indépendants au Canada est solide.
Comparateurs internationaux
Le document de consultation des ACVM souligne les différences entre l’approche du Canada et celle d’autres marchés sélectionnés (Australie, Suède, Royaume-Uni et États-Unis). Bien qu’il soit important de continuer à surveiller les développements internationaux et de se demander s’ils pourraient être appliqués ici, en tant que chef de file mondiale de la gouvernance, le Canada peut être assuré que notre approche fonctionne bien sur notre marché.
Cela dit, il est difficile de comprendre pourquoi le Canada voudrait s’écarter d’une norme en matière d’indépendance que nous partageons avec notre partenaire économique le plus proche, les États-Unis – surtout en tenant compte du nombre important d’entreprises cotées dans les deux territoires de compétence.
Conclusion
L’indépendance à elle seule ne peut pas garantir que les sociétés réussiront ou que leur conseil d’administration prendra toujours les meilleures décisions possibles, mais l’IAS croit qu’il s’agit d’un élément fondamental de la surveillance efficace des conseils.
Nous sommes d’avis que les règles actuelles fonctionnent efficacement pour promouvoir l’indépendance, assurent aux conseils d’administration la clarté et la prévisibilité nécessaires et ont été intégrées aux processus relatifs à la composition et au renouvellement de la plupart des conseils canadiens. Par conséquent, l’IAS estime qu’il n’est pas nécessaire que les ACVM modifient ces règles pour le moment.
Les travaux de l’IAE effectués en collaboration avec ses collègues internationaux du Global Network of Director Institutes (GNDI) nous offrent un aperçu de la manière dont les conseils d’administration de partout dans le monde exercent leur jugement, communiquent avec la direction et établissent des liens avec les investisseurs et d’autres parties intéressées.
La comparaison des préoccupations et des approches des 19 territoires de compétence qui forment le GNDI réaffirme sans cesse que le Canada est un chef de file mondial de la gouvernance des sociétés, même si son système n’est pas parfait. L’une des principales raisons de cette réputation vient de notre insistance et de notre confiance dans l’indépendance des administrateurs afin de faire contrepoids et d’effectuer une surveillance impartiale de la stratégie, des décisions en matière de rémunération, des politiques et pratiques de comptabilité financières et d’autres fonctions internes essentielles.
Position de l’IAS sur la composition du conseil d’administration et l’indépendance des administrateurs et des membres du comité d’audit
Dans le document de politique de l’IAS de 2015 Au-delà des limites de mandat : utiliser la gestion de la performance pour guider le renouvellement du conseil, nous avons fait valoir que « le renouvellement du conseil est une affaire complexe et exige du temps, de la réflexion et de l’analyse. Elle doit toujours s’aligner sur les intérêts supérieurs de l’organisation tout en complétant sa direction stratégique », et que les conseils doivent établir « un cadre de travail unique qui s’inscrit dans leurs défis à venir ».
Cette position s’accompagne du fait que les conseils d’administration eux-mêmes sont les mieux placés pour déterminer qui devrait remplir les fonctions d’administrateur.
Mais surtout, si les conseils d’administration doivent déterminer les compétences et les aptitudes dont ils ont besoin et les administrateurs qui les possèdent, ils doivent également exercer leur rôle de surveillance en toute liberté et indépendance.
En particulier, les membres des comités d’audit doivent être libres d’exercer un jugement indépendant et de remettre en question les informations financières sans tenir compte des ingérences et des conflits. Dans ce contexte, l’IAS considère que les règlements en cours concernant l’indépendance des administrateurs, y compris les indications et les « critères de démarcation précis », comme étant une valeur ajoutée au processus de détermination des personnes qui devraient siéger aux conseils.
Critères de démarcation précis
Les critères de démarcation précis sont, de par leur nature, restrictifs, et nous comprenons qu’ils peuvent empêcher des personnes autrement qualifiées de siéger à certains conseils d’administration ou comités d’audit.
Nous pensons néanmoins qu’il y a un nombre suffisant de candidats qualifiés pour pourvoir les postes d’administrateur de sociétés publiques au Canada et que les conseils d’administration de tout type d’entreprise ont accès à des administrateurs talentueux et chevronnés.
De plus, les administrateurs principaux que nous avons consultés pour discuter des « critères de démarcation précis » nous ont expliqué que ces critères « enlevaient de la pression aux administrateurs » au moment de déterminer l’indépendance des membres. En d’autres termes, ils offrent une cohérence et une clarté.
Disponibilité des administrateurs et des membres de comités d’audit indépendants qualifiés
Les règlements en cours ont été cités comme étant des facteurs qui pourraient restreindre le bassin de candidats qualifiés qui pourraient être membres indépendants de conseil ou de comité d’audit. L’IAS ne soutient pas cet argument. Nous représentons plus 12 500 membres, dont environ 6 000 ont obtenu le titre d’administrateur (IAS.A) de l’IAS.
Compte tenu de la taille de nos marchés des capitaux, le bassin de candidats qualifiés qui pourraient être membres indépendants au Canada est solide.
Comparateurs internationaux
Le document de consultation des ACVM souligne les différences entre l’approche du Canada et celle d’autres marchés sélectionnés (Australie, Suède, Royaume-Uni et États-Unis). Bien qu’il soit important de continuer à surveiller les développements internationaux et de se demander s’ils pourraient être appliqués ici, en tant que chef de file mondiale de la gouvernance, le Canada peut être assuré que notre approche fonctionne bien sur notre marché.
Cela dit, il est difficile de comprendre pourquoi le Canada voudrait s’écarter d’une norme en matière d’indépendance que nous partageons avec notre partenaire économique le plus proche, les États-Unis – surtout en tenant compte du nombre important d’entreprises cotées dans les deux territoires de compétence.
Conclusion
L’indépendance à elle seule ne peut pas garantir que les sociétés réussiront ou que leur conseil d’administration prendra toujours les meilleures décisions possibles, mais l’IAS croit qu’il s’agit d’un élément fondamental de la surveillance efficace des conseils.
Nous sommes d’avis que les règles actuelles fonctionnent efficacement pour promouvoir l’indépendance, assurent aux conseils d’administration la clarté et la prévisibilité nécessaires et ont été intégrées aux processus relatifs à la composition et au renouvellement de la plupart des conseils canadiens. Par conséquent, l’IAS estime qu’il n’est pas nécessaire que les ACVM modifient ces règles pour le moment.
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