Code de conduite des affaires et d'éthique

Approuvée par le conseil d’administration le 1er mars 2023.

Le conseil d’administration (le « Conseil ») de l’Institut des administrateurs de sociétés (l’« IAS ») a élaboré et adopté le présent Code de conduite des affaires et d’éthique (le « Code ») en se fondant sur les valeurs de l’IAS ainsi que sur les lois, règlements et règles s’appliquant à l’IAS et à ses activités. Nous croyons en notre capacité de mener les affaires de l’IAS selon les normes les plus élevées.

Le Code, qui décrit une norme élevée qui peut s’appliquer à toutes les situations, y compris celles qu’il ne couvre pas, et établit une orientation et des attentes particulières en matière d’éthique, nous aide à prendre chaque jour les bonnes décisions.

Le présent Code ainsi que les normes et procédures contenues aux présentes sont conçus pour promouvoir :

un milieu de travail respectueux;
une conduite honnête et conforme à l’éthique, et l’intégrité dans le cadre de toutes les activités;
la conformité à la loi;
la gérance financière;
la prévention de toute situation de conflit d’intérêts réel ou perçu ou, dans les cas où la prévention n’est pas possible, la divulgation appropriée et la gestion éthique de ce conflit réel ou perçu;
la divulgation sans délai de toute violation connue ou raisonnablement soupçonnée du présent Code;
l’amélioration continue;
l’imputabilité.

Le présent Code s’applique à tous les administrateurs, dirigeants, employés, entrepreneurs et bénévoles de l’IAS, ainsi qu’à toutes les sections régionales de l’IAS. L’IAS et ses sections régionales sont ci-après appelées collectivement « l’IAS », et tous les administrateurs, dirigeants, employés, entrepreneurs et bénévoles de l’IAS sont ci-après appelés collectivement « nous » ou « vous ».

Le terme « entrepreneur » fait référence à un entrepreneur indépendant ou à un contrat de service par le biais duquel une personne, un entrepreneur ou un prestataire de service s’engage envers l’IAS à effectuer un travail physique ou intellectuel ou à offrir un service moyennant des frais.

Le terme « bénévole » fait référence à une personne qui offre son temps, son expertise ou ses services gratuitement. Aux fins de la présente politique, les bénévoles de l’IAS incluent le Conseil d’administration, les présidents de section et leurs équivalents ainsi que les dirigeants de section.

Chacun d’entre nous est responsable de comprendre le présent Code, et d’agir de manière à s’y conformer, y compris en collaborant à toute enquête de cas d’inconduite. Le respect du présent Code est une condition du maintien de l’emploi ou de l’association avec l’IAS. Le fait que le respect du présent Code ait été demandé ou exigé par toute autre personne ne constitue pas une justification de non-respect.

Le présent Code ne peut pas couvrir chaque situation susceptible de soulever une question ou une décision d’ordre éthique. Toutefois, le Code fixe une norme en regard de laquelle toutes les situations peuvent être évaluées. Posez-vous les questions suivantes :

Est-ce la bonne chose à faire? Cela me rend-il mal à l’aise?
Serais-je fier de parler à quelqu’un de la décision ou de la mesure que j’ai prise?
Est-ce que je respecte la lettre et l’esprit des lois et des règlements, ainsi que des contrats qui pourraient être visés?

En cas de doute, discutez de la situation avec votre gestionnaire, ou l’une des personnes-ressources clés de l’IAS (voir la liste jointe) jusqu’à ce que vous soyez convaincu que les faits pertinents sont connus et ont été étudiés et que la conduite choisie en ce cas est celle prescrite par le présent Code.

Le présent Code s’ajoute aux autres politiques de l’IAS, y compris la Politique de prévention du harcèlement et de la discrimination en milieu de travail, les lignes directrices concernant les sections régionales et le code de conduite des membres de l’IAS. Vous devez vous familiariser avec les politiques qui s’appliquent à vos fonctions au sein de l’IAS et les respecter.

1. Milieu de travail respectueux

Nous avons tous le droit de travailler dans un milieu respectueux et professionnel, exempt de discrimination, de harcèlement, de violence et de représailles et de nous y associer. Dans un milieu de travail respectueux, les employés se sentent appréciés et respectés, le bien-être de tous est protégé, la diversité est encouragée et acceptée, les discussions sur ce qui fonctionne et ce qui ne fonctionne pas ont lieu sans crainte de représailles, et les comportements inappropriés ou irrespectueux sont gérés en temps opportun selon des processus clairement établis. Vous avez un rôle à jouer pour faire en sorte que l’environnement soit respectueux et vous ne devez pas hésiter à faire part de vos préoccupations, le cas échéant. Consultez la Politique de prévention du harcèlement et de la discrimination en milieu de travail de l’IAS pour obtenir plus de renseignements, y compris sur ce que constitue la discrimination et le harcèlement.

2. Conduite honnête et éthique

Nous sommes tenus d’agir en toutes circonstances de façon éthique et avec honnêteté. Vous faites preuve d’intégrité lorsque vous affichez des comportements et des attitudes tels que :

Traiter les autres en faisant preuve d’équité et d’honnêteté.
Faire ce qui est juste et non ce qui est pratique.
Admettre ses erreurs.
Ne pas hésiter à parler lorsqu’on reconnaît que quelque chose ne va pas.
Travailler toute une journée pour obtenir le salaire d’une journée.

3. Conflit d’intérêts

Nous devons éviter tout conflit d’intérêts réel, potentiel ou perçu. Un conflit d’intérêts survient ou peut survenir dans toute circonstance où vous pourriez avoir un intérêt personnel ou professionnel différent des intérêts de l’IAS. Il importera de faire passer les intérêts de l’IAS avant vos intérêts personnels.

Aucun cadeau, divertissement, avantage personnel ou avancement ne devrait être offert, accepté ou autorisé en vertu de votre poste ou de votre fonction au sein de l’IAS, à moins (i) qu’il s’inscrive dans des pratiques d’affaires coutumières, (ii) que sa valeur ne soit pas excessive, (iii) qu’il ne puisse être raisonnablement interprété comme une incitation et (iv) qu’il ne viole aucune loi ou réglementation. En toutes circonstances, il demeure entendu que l’offre, l’acceptation ou l’autorisation de cadeaux en argent est interdite.

Si vous avez des doutes sur une situation en particulier, discutez-en avec votre gestionnaire, ou l’une des personnes-ressources clés de l’IAS ou informez-en par écrit l’IAS. Nous sommes tous censés reconnaître chaque année que nous comprenons le présent Code et détecter et divulguer tout conflit potentiel.

Vous devez immédiatement aviser par écrit l’une des personnes-ressources clés de l’IAS de toute transaction ou relation matérielle raisonnablement susceptible de donner lieu à un conflit d’intérêts, et ne poserez aucun geste pour procéder à cette transaction ou relation à moins et jusqu’à ce que ce geste ait été approuvé par le Comité de la gouvernance et des ressources humaines.

4. Protection des actifs

Nous devons tous agir de manière à protéger la réputation, les actifs et les ressources de l’IAS. Tous les actifs et ressources de l’IAS doivent être utilisés à des fins d’affaires légitimes (l’usage personnel non matériel accessoire est considéré comme une fin d’affaire légitime).

L’obligation de protéger les actifs de l’IAS inclut l’information exclusive. L’information exclusive comprend, sans limitation, la propriété intellectuelle comme les marques de commerce et droits d’auteur ainsi que les plans de marketing d’affaires et de service. L’usage non autorisé ou la distribution de l’information exclusive ou de dossiers de l’IAS (qui comprennent des renseignements personnels sur des personnes qui peuvent être assujettis à la législation applicable en matière de protection des renseignements personnels) constitue une violation du présent Code. L’usage non autorisé pourrait entraîner des sanctions civiles ou criminelles.

5. Confidentialité de l’information

Nous devons maintenir la confidentialité de tout renseignement non public relié à l’IAS ou fourni par d’autres parties à l’IAS (y compris par ses membres), sauf lorsque la divulgation est dûment autorisée ou juridiquement requise. L’obligation de préserver la confidentialité de renseignements non publics demeure en vigueur même après que vous avez cessé d’être engagé dans les activités de l’IAS.

6. Utilisation équitable

Nous devons maintenir des rapports honnêtes, éthiques, équitables et de bonne foi avec les membres, employés, bénévoles et sections régionales de l’IAS ainsi qu’avec toutes les personnes et entités ayant des rapports d’affaires avec l’IAS. En particulier, nous ne tirerons d’avantage indu de qui que ce soit par la manipulation, la dissimulation, l’abus de renseignements privilégiés, la fausse représentation de faits matériels ou toute autre pratique indue. Tirer un avantage concurrentiel et des bénéfices grâce à des pratiques commerciales malhonnêtes ou contraires à la loi ou à l’éthique n’est pas notre façon de mener nos activités à l’IAS.

7. Protection et usage approprié des occasions d’affaires

Il vous est interdit de vous approprier personnellement ou pour le compte d’un tiers des occasions d’affaires dont vous avez pris connaissance ou dont vous avez appris la disponibilité en vertu de votre poste au sein de l’IAS ou par l’usage de la propriété ou de renseignements appartenant à l’IAS. Vous n’utiliserez la propriété ou l’information de l’IAS ou votre poste au sein de l’IAS à vos propres fins ou pour un avantage personnel ni n’entrerez en concurrence de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, avec l’IAS. Vous êtes tenu envers l’IAS de faire progresser les intérêts légitimes de l’IAS lorsque l’occasion de le faire se présente.

8. Conformité aux lois, règles et règlements

En menant les affaires de l’IAS ou en agissant à titre d’administrateur, de dirigeant, d’employé, d’entrepreneur ou de bénévole de l’IAS, vous vous conformerez aux lois, règlements et règles en vigueur dans chaque territoire de compétence où l’IAS mène ses activités. Vous prendrez suffisamment connaissance des exigences juridiques liées à vos obligations afin de vous acquitter de ces obligations de manière à observer les lois en vigueur. Vous pouvez transmettre toutes vos questions sur la conformité à l’une des personnes-ressources clés de l’IAS.

9. Imputabilité et conformité

Nous sommes tous tenus imputables du respect du présent Code. Les administrateurs, les membres de la direction, les entrepreneurs et les bénévoles doivent participer à cette procédure annuelle et obligatoire d’attestation de la conformité. Éviter d’accomplir cette procédure entraînera une escalade. Les administrateurs, dirigeants, employés, entrepreneurs et bénévoles qui négligent de se conformer au présent Code pourraient faire l’objet de mesures disciplinaires, y compris la possible cessation de leur emploi ou de leur association avec l’IAS, selon les circonstances.

10. Dérogations

Ce n’est que dans des circonstances très exceptionnelles que le Comité de la gouvernance et des ressources humaines peut accorder une dérogation au présent Code.

11. Dénonciation

Vous êtes tenu de signaler tous les cas de non-respect du Code de conduite des affaires et d’éthique de l’IAS, y compris les représailles pour dénonciation et toute autre conduite inappropriée connue, ou raisonnablement soupçonnée, ou tout incident lié à l’IAS, y compris les questions de comptabilité interne ou de vérification discutables ou d’éventuelles infractions à la loi (appelés « activité répréhensible »).

12. Divulgation de non-conformité au Code

Vous devez signaler toute situation de non-conformité au présent Code, aussitôt que vous en prenez connaissance. Un retard inapproprié à divulguer une situation de non-conformité ou un soupçon raisonnable constitue en soi un manquement au présent Code.

13. Procédures de déclaration

Vous devez sans délai signaler toute activité répréhensible à l’une des personnes-ressources clés (voir l’Annexe A ci-jointe) ou en utilisant le service de déclaration confidentielle et anonyme à l’adresse www.clearviewconnects.com. Ce service est disponible 24 heures par jour, 7 jours par semaine.

Le service de déclaration vous permet de divulguer votre identité ou de garder l’anonymat; le fait de garder l’anonymat limite toutefois la capacité de l’IAS de faire enquête. L’ajout de détails précis et de documents à l’appui, lorsque c’est possible, facilitera l’enquête.

14. Enquêtes

L’IAS s’assure que toute personne qui reçoit un rapport dispose d’instructions adéquates et que les procédures appropriées sont en place pour faire enquête et faire le suivi des rapports. L’IAS s’assure que chaque rapport fait l’objet d’une enquête prompte et approfondie. Les mesures prises par l’IAS à l’égard d’un rapport en particulier diffèrent selon la nature du rapport. Le rapport peut faire l’objet d’une enquête à l’interne par la direction, par le Conseil ou par un comité compétent du Conseil, ou peut être confié à la police ou aux organismes de réglementation appropriés.

Tous les renseignements communiqués ou divulgués au cours d’une enquête demeurent confidentiels et ne seront disponibles qu’en cas de nécessité absolue, sauf s’ils s’avèrent nécessaires pour mener l’enquête ou prendre des mesures correctives ou sont assujettis à une loi applicable (qui peut forcer la divulgation dans certaines circonstances). Vous avez le devoir de collaborer à une enquête sur des rapports d’activité répréhensible.

Si, à la conclusion de son enquête, l’IAS détermine qu’il y a eu une activité répréhensible, elle prendra des mesures correctives efficaces proportionnées à la gravité de l’infraction. Ces mesures peuvent comprendre des sanctions disciplinaires à l’encontre de la partie accusée pouvant aller jusqu’à son congédiement ou à la fin de son association avec l’IAS, ainsi qu’un signalement à la police ou aux organismes de réglementation. Le président du Comité de la gouvernance et des ressources humaines rend régulièrement compte au Conseil des rapports reçus et du statut des enquêtes en cours.

Sous réserve de contraintes juridiques, l’IAS remet au plaignant les renseignements appropriés sur les résultats de l’enquête dans un délai raisonnable (sauf dans les cas où le rapport a été envoyé sous couvert de l’anonymat).

15. Aucunes représailles

Cette politique vise à vous encourager et à vous amener à signaler, de bonne foi, de graves préoccupations sans craindre de subir des conséquences néfastes. Par conséquent, l’IAS n’exercera pas de sanctions ou de représailles de quelque nature que ce soit à l’encontre d’une personne qui soumet un rapport de bonne foi, ni ne les autorisera, dans toute la mesure du possible.

ANNEXE A

Personnes-ressources clés de l’IAS

Président du conseil

Président du Comité de la gouvernance et des ressources humaines

Président et chef de la direction

Chef des affaires administratives