Allocution devant le Comité sénatorial permanent des banques et du commerce

Allocution devant le Comité sénatorial permanent des banques et du commerce
Matthew Fortier,
Vice-président, Politiques
Institut des administrateurs de sociétés
7 décembre 2017
                                                                                                                            
Merci monsieur le président,
Et merci aux membres du comité de m’avoir invité aujourd’hui.
 
L’Institut des administrateurs de sociétés est l’association des conseils d’administration et des administrateurs de sociétés à but lucratif, non lucratif et d’État au Canada. Nous représentons plus de 12 000 leaders organisationnels et sociaux qui jouent un rôle crucial dans l’établissement des stratégies de plusieurs des plus importantes institutions de notre pays.

Le régime de gouvernance de sociétés du Canada en est un qui est fondé sur des principes. Nos émetteurs publics sont assujettis à un ensemble exhaustif de règles par l’entremise de réglementations provinciales sur les valeurs mobilières et boursières harmonisées.
 
C’est un système qui nous sert bien.
 
À la fin de l’année dernière, j’ai terminé mon mandat comme président du comité des politiques mondiales du Global Network of Director Institutes, un réseau composé de 19 organisations provenant des États-Unis et du Royaume-Uni, en passant par le Pakistan, la Malaisie et plusieurs autres.
 
Je peux vous dire, après avoir travaillé avec ces organisations et voyagé dans plusieurs de ces pays, que la gouvernance stable et éthique du Canada constitue un avantage concurrentiel dans une période où les États cherchent des façons d’attirer investissements et talents.
Pour des raisons de temps, je limiterai mes commentaires à deux articles de la loi : le vote à la majorité des voix et la divulgation en matière de diversité.
 
Dans la lettre d’observations de l’IAS adressée à Industrie Canada en 2014, nous faisions valoir que les modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) ne devaient pas interférer avec les mandats et les décisions des autorités de réglementation provinciales ou de la Bourse de Toronto ou alourdir le fardeau réglementaire des entreprises par la duplication des exigences.
 
Nous avions également noté que la Bourse de Toronto avait déjà adopté des politiques de vote à la majorité des voix.
 
L’approche de la Bourse de Toronto entraîne de réelles conséquences pour les administrateurs qui n’ont pu obtenir une majorité, mais donne aux conseils des mécanismes de protection appropriés par l’entremise de l’exception relative aux « circonstances exceptionnelles » afin de faire face au risque « d’élections ratées ».
 
Il est important de noter que l’exception relative aux « circonstances exceptionnelles » incluse dans les règles de la Bourse de Toronto n’a été utilisée qu’une seule fois au cours de l’année dernière.
 
À part les « élections ratées », il y a d’autres conséquences imprévues possibles au vote à la majorité des voix.
 
Un document de discussion publié plus tôt cette année par mes collègues de Hansell LLP en ont signalé quelques-unes, dont celles relatives à l’efficacité des conseils quand les administrateurs ne réussissent pas à obtenir la majorité et à l’incapacité des actionnaires à se prononcer relativement au remplacement des administrateurs et, encore plus préoccupant, celle d’ouvrir la porte aux actionnaires dissidents qui utiliseront cette modification à la loi pour cibler un ou plusieurs administrateurs dans une campagne servant leurs propres intérêts.
 
Afin de limiter ces possibilités, nous exhortons le gouvernement à inclure un délai raisonnable pour que les conseils puissent faire face aux conséquences du rejet d’un administrateur par les actionnaires. Ceci donnerait le temps aux conseils de se reconstituer conformément à la stratégie d’entreprise qu’ils ont approuvée.
 
Le régime du vote à la majorité des voix de la Bourse de Toronto donne 90 jours aux conseils pour accepter la démission d’un administrateur. L’IAS croit que cela constituerait aussi un délai raisonnable à inclure dans la LCSA. Nous espérons que le gouvernement réfléchira à cette proposition et nous serions heureux de pouvoir collaborer avec lui.
 
Je voudrais maintenant prendre quelques minutes pour discuter de la divulgation en matière de diversité.
 
L’IAS croit que plus le Canada considérera la diversité comme moteur d’innovation, plus les performances des conseils, des entreprises et des économies s’amélioreront.
 
Malheureusement, les récents résultats provenant de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) indiquent que le Canada se situe encore à bonne distance de ce que nous devons atteindre pour tirer parti de la diversité de manière à stimuler l’innovation et la compétitivité.
 
Bien que cela soit décevant, ce n’est pas vraiment une surprise. Nos marchés publics sont alimentés par des entreprises à faible et moyenne capitalisation qui sont souvent gouvernées par des administrateurs qui essaient simplement de faire vivre leur entreprise. Bien que la diversité doive faire partie des priorités, ce n’est pas toujours le cas.
 
Notre travail ne consiste pas seulement à convaincre les sociétés ouvertes canadiennes que la diversité est bonne pour leurs affaires, mais également à les aider à y parvenir.
 
Il y a un an, l’IAS a lancé, en collaboration avec le cabinet d’avocats Osler, un modèle de politique en matière de diversité au conseil afin de permettre aux entreprises de choisir la manière de diversifier leurs conseils dans des délais appropriés pour leur entreprise. Je pense que le greffier vous a distribué des exemplaires du modèle de politique.
 
Et, le mois dernier, avec nos amis de Catalyst Canada, de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG), du 30 % Club, de Women in Capital Markets, du Conseil canadien des affaires et du Clarkson Centre, nous avons fondé l’Alliance canadienne pour la mixité et la bonne gouvernance pour aider de manière concrète les entreprises canadiennes à améliorer la diversité des genres. Je crois que le greffier vous a également distribué le Manuel de l’administrateur, qui est la première publication de l’Alliance.
 
Bien sûr, la diversité va au-delà des genres. C’est une position que l’IAS défend depuis déjà longtemps et c’est précisément ce que visent les dispositions relatives à la diversité de ce projet de loi.
 
Dans un sondage auprès des membres de l’IAS publié à la fin du mois dernier, les deux principales préoccupations sociales discutées par les conseils étaient l’inclusion des nouveaux Canadiens dans la population active et l’accroissement de la participation des Canadiens autochtones à la population active.
 
Voilà qui est encourageant, mais, comme les membres du Sénat l’ont appris, un récent rapport du Diversity Institute indique que les minorités visibles ne comptent que pour un peu plus de 3 % des administrateurs aux conseils des entreprises.
 
Il reste donc beaucoup de travail à faire.
 
Alors, pour ces raisons, nous appuyons la définition élargie de la diversité du gouvernement. Quoi qu’il en soit, nous devons garder en tête les progrès que nous faisons en matière de diversité des genres, même si cela se produit plus lentement que ce que la plupart d’entre nous souhaiteraient. Il y a un mouvement qui est en marche et bien que tous les types de diversité soient importants, il est inadmissible que plus de la moitié de la population canadienne soit sous-représentée dans les postes de leadership des entreprises.
 
L’IAS entend continuer pleinement son travail pour accélérer le mouvement vers une plus grande diversité des genres au sein des conseils canadiens.
 
Merci à tous et toutes et je serai heureux de répondre à vos questions.

La transcription