CVMO Document de consultation du personnel 58-401 La representation des femmes

Cette lettre est soumise au nom de l’Institut des administrateurs de sociétés (« IAS ») en réponse à l’invitation à participer à la consultation sollicitée dans le Document de consultation du personnel 58-401 Exigences de divulgation concernant la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des équipes de direction (la « Proposition ») daté du 30 juillet 2013.

L’IAS est une association à but non lucratif comptant plus de 7 600 membres et 11 sections régionales à travers le Canada. Notre vision consiste à être la principale organisation au Canada à représenter les administrateurs et administratrices oeuvrant dans les secteurs à but lucratif, à but non lucratif et dans les sociétés d’État. Notre mission consiste à stimuler l’excellence au sein des conseils afin de renforcer la gouvernance et la performance des sociétés et organisations canadiennes. Cette mission est réalisée au moyen de la formation, de la certification et de la promotion des meilleures pratiques de gouvernance.
 
Nous saluons le gouvernement de l’Ontario et la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (« CVMO ») pour leur initiative visant à favoriser l’avancement des femmes au sein des conseils d’administration et des équipes de direction des sociétés canadiennes inscrites en bourse. Nous sommes heureux d’exposer ci-dessous nos idées concernant la Proposition.

Contexte de la soumission de l’IAS

L’IAS est un promoteur actif de l’avancement de la participation des femmes au monde des affaires. Nos membres croient fermement qu’une plus grande diversité au sein du conseil peut contribuer à une meilleure gouvernance des sociétés. En décembre 2011, nous avons publié un rapport intitulé La diversité au sein des conseils d’administration : constatations et recommandations de l’Institut des administrateurs de sociétés. Ce rapport expose les raisons pour lesquelles l’IAS croit que la diversité est importante pour la gouvernance de sociétés ainsi que les recommandations de l’IAS pour améliorer la diversité au sein des conseils. Ces recommandations sont les suivantes :

 

• Faire de la diversité une part importante des critères utilisés pour déterminer la composition du conseil.
• Adopter des politiques formelles portant sur la diversité qui tracent les grandes lignes des critères essentiels et des attributs issus de l’expérience qui répondent aux besoins du conseil.
• Orienter les firmes de recrutement, le cas échéant et autant que possible, vers l’inclusion de divers types de candidats (pourvu que ceux-ci répondent aux exigences du poste).
• Inciter les firmes de recrutement à inclure des candidats qualifiés qui ne sont pas connus des membres actuels du conseil.
• Faciliter la mise en place de programmes favorisant la diversité qui s’appliquent à tous les échelons d’une organisation, à partir du conseil d’administration, du poste de chef de la direction et des autres membres de la haute direction.
• Envisager des limites à la durée du mandat des membres du conseil afin de favoriser le renouvellement au sein du conseil, en tenant compte de la nécessité d’un sain degré de continuité et d’expérience au sein du conseil.

En préparant ces commentaires, l’IAS a fait appel au point de vue des membres suivants de
l’IAS, chacun d’entre eux jouissant d’une vaste expérience à titre d’administrateur et chacun
d’entre eux adhérant au contenu de cette lettre :

• Jalynn Bennett
• Robert Prichard
• Sarah Raiss
• John Thompson
• Martine Turcotte

L’IAS a également sondé ses membres afin de connaître leurs points de vue sur la Proposition.
Les membres de l’IAS qui ont répondu au sondage étaient, dans l’ensemble, plutôt favorables à
la Proposition, sous réserve du commentaire exposé ci-dessous relatif au concept de diversité.

Commentaires sur la Proposition
 
L’approche globale - L’IAS appuie l’idée selon laquelle les émetteurs devraient divulguer leurs politiques relatives à la représentation des femmes au sein du conseil et des équipes de direction et à l’importance qu’ils accordent à la représentation des femmes dans le processus de sélection des membres du conseil. À cet égard, l’IAS adhère à (i) l’approche « se conformer ou s’expliquer » contenue dans la Proposition (par opposition à des politiques de diversité obligatoires pour les émetteurs), (ii) l’application immédiate du régime proposé de divulgation uniquement aux émetteurs assujettis non émergents (autres que les fonds de placement) et (iii) traiter cette divulgation en augmentant l’Instrument national 58-101 Divulgation des pratiques de gouvernance de sociétés.

L’IAS n’appuie pas l’adoption de quotas pour accroître la diversité au sein du conseil ou des équipes de direction.

La mesure de la diversité des genres – l’IAS croit que l’adoption d’outils de mesure est importante pour s’assurer que les progrès en matière de diversité demeurent au centre des préoccupations des organisations. Par conséquent, il appuie le concept de divulgation d’outils de mesure de la diversité. Nous sommes toutefois d’avis que les émetteurs sont les mieux à même de déterminer les outils de mesure les plus pertinents aux fins de faire progresser leurs propres politiques en matière de diversité. Par exemple, des statistiques sur la diversité des genres à chaque niveau d’emploi ou pour chacune des filiales peuvent ne pas être utiles ou ne pas refléter adéquatement la manière dont une société progresse dans l’adoption d’initiatives pour faire progresser la diversité des genres, selon la nature de l’entreprise, les rapports de celle-ci avec ses filiales et d’autres facteurs similaires.

Par conséquent, l’IAS recommande qu’au départ, les émetteurs divulguent leurs propres objectifs mesurables relatifs à leurs politiques de diversité et les progrès qu’ils réalisent par rapport à ces objectifs. La CVMO pourrait alors analyser cette forme de divulgation au cours de sa revue périodique des pratiques de divulgation de la gouvernance de sociétés. Si par exemple, au terme d’une période de trois ans, la CVMO estime que les pratiques de divulgation concernant les objectifs mesurables sont insuffisantes ou non pertinentes, elle pourrait alors reconsidérer la question.

Divulgation de l’évaluation du conseil – La Proposition suggère que soit précisé dans la divulgation si et comment l’adhésion à des politiques concernant la représentation des femmes au sein du conseil et de l’équipe de direction est évaluée dans le cadre de l’évaluation annuelle du conseil et du comité de nominations. L’IAS n’appuie pas l’idée de rendre obligatoire cette exigence, dans la mesure où les approches d’évaluation des administrateurs sont des questions qu’il revient à chaque conseil de déterminer et les renseignements concernant les résultats d’évaluation ne conviennent pas, à notre avis, à une divulgation publique.

Le concept de la diversité – Même si les questions de genre dominent le dialogue actuel sur la diversité au Canada et représentent la seule catégorie de diversité abordée spécifiquement dans la Proposition, l’IAS définit la diversité selon des termes plus larges et considère que la diversité reliée à l’ethnie, l’âge, l’expérience d’affaires, l’expertise fonctionnelle, les compétences personnelles, les perspectives des parties prenantes et l’origine géographique est aussi importante. Nous reconnaissons que le modèle retenu à l’heure actuelle par le gouvernement de l’Ontario est limité aux femmes, mais nous souhaiterions que la CVMO envisage également des obligations de divulgation qui aborderaient la diversité de façon plus générale.

Dans notre sondage, nos membres ont été invités à dire si les obligations de divulgation reliées à la diversité devraient s’appliquer exclusivement aux femmes ou aborder la diversité de façon plus générale. Les membres qui ont répondu appuient fermement des règles de divulgation relatives à une approche plus générale de la diversité.

Conclusion

L’IAS croit que la Proposition est valable et digne d’être poursuivie, même si nous aurions préféré que la CVMO envisage la divulgation relative à la diversité de façon plus générale, tel que souhaité par nos membres.

Nous invitons la CVMO à travailler en collaboration avec ses homologues des Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin qu’un régime de divulgation soit adopté à l’échelle du pays.