Document de consultation 54-401 des ACVM Examen de l’infrastructure du vote par procuration

Cette lettre est soumise au nom de l’Institut des administrateurs de sociétés (« IAS ») en réponse à l’invitation à participer à la consultation sollicitée dans le Document de consultation 54-401 des ACVM Examen de l’infrastructure du vote par procuration (la « Proposition ») daté du 15 août 2013.
 
L’IAS est une association à but non lucratif comptant plus de 7 700 membres et un réseau de 11 sections régionales à l’échelle du Canada. Notre vision consiste à être la principale organisation au Canada qui s’adresse aux administrateurs des secteurs à but lucratif, à but non lucratif et des sociétés d’État. Notre mission consiste à stimuler l’excellence chez les administrateurs afin de renforcer la gouvernance et la performance des sociétés et organisations canadiennes. Cette mission est réalisée au moyen de la formation, de la certification  la promotion des meilleures pratiques de gouvernance.
 
Nous saluons l’initiative des ACVM de se pencher sur l’infrastructure du vote par procuration. Nous sommes heureux d’émettre ci-dessous nos points de vue sur la Proposition.
 
Commentaires sur la Proposition
 
L’intégrité du vote de l’actionnaire est essentielle au bon fonctionnement de la gouvernance de sociétés et à l’intégrité des marchés financiers.
 
Les tendances actuelles exercent une pression croissante sur la nécessité que le système de vote par procuration soit exact et vérifiable.
 
La montée de l’activisme des actionnaires, des assemblées contestées, du vote individuel dans l’élection des administrateurs, de l’adoption volontaire de politiques de vote majoritaire et du vote sur la rémunération (« say on pay »), entre autres situations, exige un système de vote par procuration qui offre des résultats dignes de la confiance de tous les actionnaires.
 
La Proposition souligne avec pertinence que les facteurs qui contribuent à la complexité du vote par procuration sont notamment :

 

• le système de détention de titres au moyen d’un intermédiaire qui assure la compensation et le règlement;

• le prêt de titres;

• le recours par les actionnaires à des agents de vote; et

• le droit des investisseurs de ne pas divulguer leur identité aux émetteurs et à d’autres entités ( la « notion de propriétaire véritable opposé et de propriétaire véritable non opposé »).

L’IAS reconnaît que le système actuel est complexe et qu’il faudra du temps pour élaborer des solutions efficaces et fiables.
 
Dans l’intervalle, les ACVM ne devraient pas exercer davantage de pression sur le système en augmentant la fréquence des votes d’actionnaires. Il ne serait pas sage d’accorder plus de créance à des votes d’actionnaires dont on ne peut pas mesurer adéquatement les résultats.
 
Cette prise de position est conforme à celle exprimée par l’IAS dans sa lettre datée du 28 mars 2011 à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (« CVMO ») en réponse à l’Avis 54-701 du personnel de la CVMO, dans laquelle lettre nous déclarions :
 
« … mais si l’évolution continue des pratiques exemplaires en matière de gouvernance d’entreprise devait accorder une place accrue au vote des actionnaires, ce qui pourrait susciter une augmentation de l’incidence des litiges, alors l’intégrité du système de vote par procuration devrait être analysée avant qu’une pression additionnelle s’exerce sur elle. »
 
Les ACVM devraient se concentrer sur la résolution de ce problème en en faisant une priorité et en recherchant l’expertise requise pour y trouver des solutions. Nous saluons le leadership dont font preuve les ACVM à cet égard.